Código de conduta: Por que ter um?

É inegável que a atuação das empresas provoca inúmeros e diversos impactos no meio em que operam na sociedade. Diariamente, nos deparamos com notícias veiculadas na mídia sobre as atividades de empresas que podem ser tanto positivas, quanto negativas.

Por esse motivo, as pessoas estão cada vez mais atentas e sensíveis ao modo pelo qual as empresas se comportam e exercem suas atividades, exigindo não apenas uma atuação em conformidade com a lei, mas também uma atuação ética e responsável, em todos os aspectos.

Nesse mesmo movimento, as legislações dos países também evoluíram, de modo a exigir condutas mais adequadas dos negócios contra comportamentos corruptos e que firam a boa concorrência e a transparência.

Para fazer frente às novas exigências legais e da própria sociedade, as empresas passaram a criar seus programas de integridade, de modo a proteger seus ativos e os interesses de seus stakeholders.

O código de conduta como parte do programa de integridade

A Controladoria-Geral da União (CGU), vem incentivando as empresas a adotar padrões éticos de conduta nas interações com a Administração Pública nacional e estrangeira por meio da instituição de seus programas de integridade, assim conceituado um programa de integridade como:

“o conjunto de medidas e ações institucionais voltadas para a prevenção, detecção, punição e remediação de fraudes e atos de corrupção. (...) O programa de integridade possui enfoque preventivo, pois visa de maneira precípua à diminuição dos riscos de corrupção em dada organização. Caso haja algum desvio ou quebra de integridade, o Programa deve atuar de maneira a identificar, responsabilizar e corrigir tal falha de maneira célere e eficaz”.

Esse incentivo é reforçado, também, pelo oferecimento do selo Pró-Ética pela Secretaria de Transparência e Prevenção da Corrupção (STPC), da CGU. O objetivo do Pró-Ética é fomentar a adoção voluntária de medidas de integridade pelas empresas, por meio de um reconhecimento público daquelas que, independentemente de seu porte ou atividade exercida, estão comprometidas em implementar medidas preventivas, de detecção e remediação de atos de fraude e corrupção. Tal comprometimento deverá ser demonstrado por meio de respostas aos questionários do Pró-Ética e envio de documentos.

Dentre as diversas perguntas e solicitações de documentos, o Pró-Ética solicita informações sobre o código de conduta, a quem ele se aplica e onde ele está divulgado.

A estruturação de tal programa deve ser baseada de acordo com as características e os riscos atuais das atividades exercidas pela empresa, motivo pelo qual deve ser revisado e atualizado anualmente. Afinal, as organizações estão em constante mudança.

Além disso, o mesmo Decreto apresenta uma série de requisitos para validação de um Programa de Integridade. Um deles é justamente a elaboração e instituição do código de conduta da organização:

“Art. 57. Para fins do disposto no inciso VIII do caput do art. 7º da Lei nº 12.846, de 2013, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros: (...) II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente do cargo ou da função exercida”.

Assim, um dos componentes relevantes de um Programa de Integridade adequado é a elaboração de um código de ética e conduta que irá estabelecer parâmetros orientadores de conduta para a atuação ética da empresa e de seus respectivos administradores, empregados, parceiros e fornecedores atuando em nome da empresa.

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O que é código de conduta?

O código de conduta é o mais importante instrumento de integridade de uma empresa, pois ele reúne os princípios gerais de conduta que vão orientar a atuação de todos aqueles que exercem suas atividades em nome da empresa ou com quem a empresa tenha relações, conforme seus padrões éticos e valores.

É fundamental que a alta liderança esteja comprometida com a elaboração do código de conduta e, também, engajada em ser um exemplo ético a ser seguido por todos da organização. O exemplo que vem de cima (tone at the top) é valoroso para a disseminação da integridade.

O que deve constar no código de conduta?

Diversos temas, sejam eles legais, sociais, ambientais, etc., a depender do risco da organização e com quem ela mantém ou possa vir a manter relação, poderão e/ou deverão ser abordados no código de conduta. Por exemplo:: condutas esperadas, valores da companhia, intolerância à corrupção e fraude, diversidade, vedação à prática de assédio moral e/ou sexual, proteção de informações confidenciais e de propriedade intelectual, situações que caracterizam conflito de interesses, transparência, relação com a concorrência, vedação de uso de mão de obra infantil e trabalho forçado, entre diversos outros.

A título de exemplo, imagine uma empresa de coleta de lixo. Ela, certamente, depende da concessão de diversos certificados autorizadores para sua atuação, participa de licitações com o Poder Público para que possa oferecer seus serviços de coleta à sociedade e deve observar regramentos ambientais específicos para que o descarte do lixo seja realizado de maneira adequada e com o mínimo de impacto ao meio-ambiente.

Para esta empresa, especificamente, alguns temas não poderão passar despercebidos e deverão ser abordados em seu código de conduta, como: 

• compromisso com o meio ambiente; 
• interação com órgãos e agentes públicos; 
• compromisso de qualidade e segurança do trabalho com aqueles que atuam diretamente na coleta e descarte do lixo;
• recebimento e oferecimento de brindes, presentes e hospitalidades.

É inegável que muitos outros assuntos deverão ou poderão ser abordados no código de conduta desta empresa. No entanto, considerando sua área de atuação/serviço prestado, é cristalina a necessidade de abordagem dos temas ora mencionados, a fim de que todos a sua volta estejam cientes das diretrizes a serem seguidas e daquilo que é valorizado pela companhia.

É importante, ainda, que conste do código de conduta qual é o departamento responsável e o canal adequado para que violações ou aparentes violações relacionadas ao seu código, políticas ou leis vigentes, possam ser relatadas, a fim de que os atos ilícitos, irregulares ou em desconformidade com os mencionados documentos possam ser averiguados pela companhia.

Por fim, em que pese não obrigatório, é sugerida a elaboração de um termo de declaração e ciência (seja dentro do código ou em um termo específico), onde a parte que recebeu o código de conduta da companhia, ateste que não só o recebeu, como também está ciente do conteúdo integral do referido instrumento de integridade e concorda em observá-lo integralmente.

Isso porque a assinatura traz robustez àquilo que a empresa espera da parte com quem mantém determinada relação, como de emprego ou de contratante de um serviço específico, além do que serve como prova de que, de fato, a outra parte teve plena ciência daquilo que era esperado dela.

Por que ter um código de conduta?

Com todo o conteúdo aqui repassado podemos, finalmente, responder a nossa principal pergunta: por que ter um código de conduta?

Vamos lá!

Ao elaborar um código de conduta, divulgá-lo, disponibilizá-lo e exigir o seu cumprimento a todos os seus empregados (independentemente da posição hierárquica ocupada), clientes, parceiros de negócios, fornecedores e demais stakeholders, a empresa acaba por:

• Guiar as pessoas com quem mantém relações ou interações;
• Disseminar práticas éticas, legais e de acordo com seus valores;
• Ser mais transparente em suas relações e negociações;
• Criar um ambiente de trabalho ético, respeitoso, mais produtivo e saudável;
• Mitigar ou eliminar riscos de desvios de condutas;
• Fortalecer e aumentar a visibilidade de sua imagem e marca; e
• Promover o seu crescimento de forma ética e legal.

Para que todos esses benefícios se concretizem, é conveniente que a empresa:

• oriente aqueles com quem mantém relação ou interação, acerca da postura esperada; 
• crie mecanismos de fiscalização acerca da observância das diretrizes de seu código de conduta; 
• forneça treinamentos, relacionados à questões de integridade e, especialmente, aos temas abordados em seu código de conduta.

Inclusive, por meio de treinamento específico sobre o código, é possível verificar uma grande benesse à empresa, haja vista que, em um só tempo, poderá divulgar o seu código de conduta e constatar, por meio de um questionário, por exemplo, se o conteúdo do código foi, de fato, absorvido pelas partes que o receberam.

Com essas informações de absorção de conteúdo, a empresa poderá verificar quais pontos podem ser aprimorados em seu código de conduta e, até mesmo, verificar a necessidade de criação de uma política específica sobre determinado tema, como de licitações.

Por todas essas razões, mas não limitadas a elas, verifica-se a real necessidade de se ter um código de conduta: a promoção de uma cultura ética e legal e que conta com o apoio da alta liderança.

Como garantir que todos conheçam o código de conduta?

É importante ter em mente que, para que as diretrizes do código de conduta sejam observadas, a empresa deverá divulgá-lo e garantir que todos os seus empregados, clientes, parceiros de negócios, fornecedores e demais stakeholders, conheçam, na íntegra, o seu inteiro teor.

A necessidade de divulgação e conhecimento do Código se mostra ainda mais latente, nas situações em que a empresa verifica e constata, de fato, uma violação à integridade e precisa adotar rapidamente medidas reparadoras e novos mecanismos de controle para evitar que a mesma prática não se repita.

Mas como fazer isso, especialmente se a empresa possui um número considerável de empregados e diversos fornecedores, por exemplo?

Para a divulgação e conhecimento do inteiro teor do código de conduta da companhia, existem diversas formas eficazes e disponíveis. A título de exemplo, podemos citar: envio do Código por e-mail, reunião presencial ou online com todos os membros da companhia, treinamento específico sobre o código de conduta, etc.

Aliado a isso, a fim de ser transparente com todos aqueles com quem mantém ou possa vir a manter relações e orientar e cientificar a todos (sejam pessoas, sejam empresas) acerca dos valores e das diretrizes da companhia, a empresa poderá: divulgar publicamente o seu código de conduta em seu site oficial e/ou Canal de Denúncias; enviar aos seus fornecedores, via e-mail, o seu Código; fornecer o seu Código no momento da celebração de um novo contrato de prestação de serviços, etc.

Porém, como vimos, é sugerido que o Código seja assinado por todos aqueles com quem a empresa mantém relação.

Agora, você deve estar pensando: “nossa, deve ser bastante complicado e de difícil controle colher a assinatura de tantos empregados e fornecedores e, principalmente, acompanhar e registrar quem já assinou ou não o documento.”.

Esse tipo de pensamento é muito comum e é por isso que, muitas vezes, as empresas deixam de colher as assinaturas daqueles com quem mantém relação e, apesar de possuir um código de conduta, não possui meios de comprovar (quando necessário) que, de fato, seus valores e diretrizes foram repassados e que determinadas condutas haviam sido expressamente vedadas.

Todavia, nos dias de hoje, esse pensamento não pode e não deve prevalecer, afinal a solução é mais simples do que se imagina e a resposta está na ponta da língua: assinatura eletrônica.

Vamos entender agora como funciona esse processo de coleta de assinatura eletrônica?

O uso da assinatura eletrônica nas empresas

Primeiro de tudo, você deve saber que a assinatura eletrônica é super fácil, rápida, válida juridicamente, sem burocracia e o meio ambiente agradece.

Com o avanço da tecnologia, hoje em dia, para muitos dos documentos que dependem de assinatura, como procuração, contratos de concessão de créditos e contratação de serviços, não se faz mais necessário diligenciar até uma loja/banco ou um cartório e assinar de forma manual para que atestem a sua validade.

Isso porque, com a edição e publicação da Medida Provisória n.º 2.200-2, desde 2001, é garantida a validade jurídica dos documentos assinados eletronicamente, desde que atendidos os requisitos da lei; a mencionada validade foi reforçada recentemente pela Lei n.º 14.620/2023, que alterou o Código de Processo Civil (CPC).

Por essas e outras razões, há 13 anos surgia a Clicksign, a primeira plataforma de assinatura eletrônica no Brasil e a única empresa brasileira do mercado de assinaturas com a certificação ISO 27001 (norma de reconhecimento mundial para a gestão da Segurança da Informação).

Por meio da utilização direta da plataforma de assinatura eletrônica da Clicksign ou uma integração via API, é possível encaminhar, de forma automática e de uma só vez, o código de conduta para toda uma empresa.

Logo, a fim de garantir maior robustez ao documento e reunir provas da ciência e concordância de todos aqueles com quem mantém relação, a empresa poderá colher a assinatura do seu código.

Lembre-se, com a assinatura do código de conduta, seja em um termo de declaração dentro do próprio código ou em um termo apartado, a parte com quem a empresa mantém algum tipo de relação não poderá alegar desconhecimento das regras de conduta ali descritas. Isso é extremamente valioso.

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