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Boletim de voto a distância eletrônico
O Boletim de Voto a Distância (BVD) é um documento eletrônico que disponibilizados pelas companhias para que seus acionistas possam exercer seu direito de voto em assembleias gerais, sem a necessidade de estarem presentes fisicamente.Criado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio da ICVM nº 561, de 07.04.2015, os BDVs têm como objetivos ampliar a participação desses acionistas, promover maior transparência às deliberações e fortalecer a governança corporativa das companhias no Brasil.
À época da criação do BVD, as assembleias eram realizadas de modo presencial e o instrumento era enviado aos acionistas via correio postal. Somente em 2020, com o isolamento social imposto pela pandemia do COVID-19 e a necessidade de modernização e digitalização dos processos corporativos para garantir a continuidade das deliberações societárias, é que a CVM editou a ICVM nº 622 de 17.04.2020, definindo as condições para realização de assembleias digitais e envio de BVDs por meio digital. A norma veio regulamentar o §2-A do artigo 124 da Lei 6.404/1976¹ (Lei das Sociedades por Ações - “LSA”) trazendo para a realidade dos acionistas, a possibilidade de realização de assembleia no formato digital.
A partir de então, abriu-se a possibilidade de realizar assembleias de modo exclusivamente digitais ou parcialmente digitais. No primeiro caso, a participação e votação dos acionistas ocorrem somente por meio dos sistemas eletrônicos. Já na segunda hipótese, os acionistas podem participar e votar tanto presencialmente quanto a distância. O boletim de voto a distância pode ser usado nos dois casos para exercício do direito de voto.
Atualmente regulamentado pela Resolução CVM nº 81 de 29.03.2022, que revogou a ICVM nº 561, de 2015, o BVD é um documento eletrônico cujo formato deve refletir o apresentado no Anexo M desta mesma Resolução. Nele deve conter todas as matérias constantes da agenda da assembleia geral a qual se refere; orientações sobre a possibilidade de envio do boletim direto à companhia e menção à possibilidade de utilização de prestadores de serviços autorizados; orientações sobre o seu envio por correio postal ou eletrônico, quando o acionista optar por enviá-lo diretamente à companhia; orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 58² da Resolução CVM 81/2022, no que couber. Nesse documento também, a companhia deve enviar orientações do sistema eletrônico de participação em assembleia, caso seja admitido.
Procedimentos do BVD eletrônico nas Assembleias das Companhias
As assembleias gerais são os meios onde os acionistas de uma companhia se reúnem para deliberar sobre temas que afetam, direta e/ou indiretamente a companhia e, os interesses dos investidores, respectivamente.
Cada companhia deve convocar sua assembleia com antecedência, nos termos da legislação aplicável e de seu Estatuto Social, enviando um comunicado formal a todos os seus acionistas, incluindo a data, horário, local da reunião (endereço, caso presencial ou link de acesso, caso digital) e as matérias que serão deliberadas na ordem do dia.
Como já explicado anteriormente, os acionistas poderão encaminhar seus votos em relação aos temas da ordem do dia, por meio do BVD.
O BVD eletrônico deve ser disponibilizado pela companhia aos acionistas pelo menos 30 dias antes da data da assembleia pelo site da Companhia ou do site da entidade responsável pela guarda das ações (como a B3, no caso de companhias abertas no Brasil), por exemplo.
Os acionistas acessam o boletim, preenchem suas informações e selecionam suas opções de voto para cada matéria listada. O preenchimento pode ser realizado de forma eletrônica através das orientações expressas no boletim e a companhia também deve disponibilizar aos acionistas uma versão do BVD passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e também em sua própria página na internet. O boletim deve ser enviado pelo acionista dentro do prazo estabelecido, seja por meio de prestadores de serviços aptos ou diretamente à companhia, via correio postal ou eletrônico.
Após o envio, o acionista deve receber uma confirmação de recebimento do voto pelo sistema eletrônico. Cada voto é registrado e validado para garantir que não haja duplicidade e que todas as regras de envio foram cumpridas.
Antes da data da assembleia, a Companhia contabiliza todos os votos recebidos eletronicamente. Esse processo pode ser auditado por uma entidade externa para assegurar transparência e integridade.
Além disso, o §2º do artigo 28 da Resolução CVM nº 81 de 29.03.2022 estabelece que, caso seja disponibilizado sistema eletrônico de votação a distância, a companhia deve dar aos acionistas algumas alternativas, como por exemplo:
- de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou
- se o acionista resolver participar da assembleia mesmo já tendo enviado seu boletim de voto e na hora das discussões das ordens do dia resolver votar diferente do que já havia sido enviado, o voto feito durante a assembleia anula o voto enviado anteriormente pelo boletim de voto a distância. Dessa forma, o voto mais recente é o que será considerado válido.
Na data da assembleia, os votos eletrônicos são computados juntamente com os votos presenciais (se houver, em caso de assembleia parcialmente digital). Os resultados são apresentados durante a assembleia e incluídos na ata, garantindo que a decisão dos acionistas seja respeitada e registrada.
Após a assembleia, a companhia deverá divulgar os resultados das votações para todos os acionistas através de seus canais oficiais.
Todos os boletins de voto e atas da assembleia devem ser arquivados conforme a Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 81 de 2020, garantindo a conformidade e a possibilidade de auditoria futura. A companhia é obrigada a manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância recebidos, bem como a gravação integral da Assembleia.
Desafios e Considerações
Embora o voto eletrônico apresente inúmeras vantagens, existem alguns desafios a serem superados que precisam ser enfrentados para garantir uma implementação eficaz e segura. Vejamos:
Proteção contra fraudes, ataques cibernéticos e a integridade das informações contidas nos documentos confidenciais da companhia são preocupações importantes. Para isso, as companhias devem adotar práticas como implementação de criptografia para proteger os dados confidenciais que são compartilhados; escolhas de autenticações reconhecidas e confiáveis; realizar regularmente auditorias internas para prevenir e corrigir eventuais vulnerabilidades apontadas e monitorar continuamente o processo para detectar e prevenir tentativas de ataque cibernéticos.
Devido ao desconhecimento ou medo de mudanças, acionistas e administradores de companhias podem apresentar resistência à adoção de novas tecnologias utilizadas para tornar mais eficaz a tomada de decisão. Para mitigar este risco, a companhia poderá, por exemplo, disponibilizar sessões de treinamento e materiais educativos para familiarizar os acionistas e profissionais envolvidos com o uso das novas tecnologias; comunicar claramente os benefícios e a segurança das novas práticas para construir confiança e disponibilizar suporte técnico acessível e eficaz para ajudar os acionistas com quaisquer dificuldades que possam encontrar, entre outras sugestões
As mudanças legislativas e regulatórias também podem se tornar bastante dinâmicas no cenário empresarial. Para tanto é essencial que as companhias tenham um time de consultores jurídicos especializados que possam fornecer orientações sobre as alterações normativas que impactam suas atividades ajustando os procedimentos conforme necessário.
Com relação à infraestrutura tecnológica, é preciso investir em uma estrutura sólida tanto para armazenamento seguro dos documentos da companhia quanto para implementação de processos de segurança da informação para proteger os dados pessoais, tanto dos acionistas quanto da própria companhia, contra falhas sistêmicas e fraudes.
Outrossim, é preciso entender que embora pareça distante da realidade de muitos, alguns acionistas podem não ter o acesso às mesmas tecnologias ou possuem limitações tecnológicas, seja por conhecimento, usabilidade e/ou localidade. Portanto, para garantir e assegurar que todos os acionistas possam participar efetivamente das assembleias e consigam enviar seus votos de forma eletrônica, a companhia precisa se certificar de desenvolver ou utilizar plataformas digitais que sejam intuitivas e fáceis de usar, disponibilizar canais de apoio técnico acessíveis, incluindo suporte por telefone e e-mail.
Inovações à assembleias de acionistas - Resolução CVM 204/2024 que altera a Resolução CVM 81/2022
Em 4 de junho de 2024, a CVM editou a Resolução CVM nº 204 de 04.06.2024, trazendo alterações significativas na Resolução CVM nº 81 de 29.03.2022 que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais. Dentre as disposições sobre participação e votação a distância nessas assembleias, podemos destacar:
Divulgação do boletim de voto a distância
Enquanto atualmente a divulgação do BVD pela companhia só é necessária para assembleias gerais ordinárias e gerais extraordinárias que sejam realizadas em conjunto com as ordinárias (comumente chamadas de “AGOEs”), após janeiro de 2025 a divulgação passará a ser obrigatória para todas as assembleias, seja ordinária ou extraordinária; gerais ou especiais.
Mudanças de prazos
Atualmente, o prazo para envio do BVD pelos acionistas à Companhia se encerra 7 dias antes da data da assembleia. Com a alteração, o prazo passa a ser de 4 dias de antecedência.
Depositário central
Foi implementada a possibilidade de envio do boletim de voto dos acionistas diretamente pelo depositário central. Anteriormente, o envio dos votos para a companhia era realizado diretamente pelo acionista, pelo seu custodiante ou pelos escrituradores contratados pela companhia. Os escrituradores eram responsáveis por compilar tanto os votos recebidos diretamente dos acionistas quanto os encaminhados pelo depositário central. Com a nova regulamentação, não será mais necessário que os escrituradores compilem todos os votos recebidos. O depositário central agora assumirá a responsabilidade de organizar os votos recebidos dos acionistas e enviar o mapa de votos diretamente para a companhia.
Dispensa da disponibilização do boletim de voto a distância
A Resolução CVM 204 de 04.06.2024 adicionou o artigo 30-4³ na Resolução CVM 81 de 29.03.2022 em que possibilita a dispensa da disponibilização de boletim de voto a distância com base em requisitos cumulativos.
A Resolução CVM 204 de 04.06.2024 entra em vigor em 2 de janeiro de 2025 para promover um período de adaptação de sistemas e de rotinas dos agentes envolvidos.
Como a Clicksign pode se tornar uma aliada da sua Companhia
A Plataforma Clicksign pode ser uma ferramenta valiosa para facilitar o processo de assinatura de boletins de voto eletrônicos. Isto porque ela possui várias formas de autenticação, garantindo que os acionistas autorizados possam assinar os documentos de forma ágil e segura, aumentando a confiança no processo.
A Plataforma também pode ser uma aliada na geração de modelos de documentos através de fluxos de automação, ou seja, através de formulários específicos criados pelo próprio usuário da conta é possível gerar documentos pré-padronizados que sejam concluídos após preenchimento do formulário com os dados adequados e enviados automaticamente para assinatura. Isso não só economiza tempo, mas também reduz custos operacionais uma vez que torna o processo inteiramente digital, eliminando a necessidade de impressão, digitalização e envio manual de documentos.
Além disso, a companhia pode fazer integração via API, conectando a Clicksign aos seus próprios sistemas e processos e permitindo que os boletins de voto eletrônicos sejam enviados e assinados diretamente através da infraestrutura já existente.
Por fim, destacamos que as assinaturas digitais feitas pela Plataforma Clicksign possuem validade jurídica, garantindo que os boletins de voto eletrônicos sejam reconhecidos legalmente e assegurando que as decisões tomadas nas assembleias sejam válidas e executáveis.
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¹ Art. 124: (...) § 2º-A - Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
² Art. 58, Resolução CVM nº 81 de 29.03.2022. Os pedidos de relação de endereços de acionistas fundados no art. 126, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias úteis:
(...)
§ 2º A companhia pode exigir: I – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o acionista; e II – declaração do acionista de que pretende utilizar a lista para os fins do art. 126, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 3º É vedado à companhia: I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de acionistas; III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 2º.
³ Art. 30-A. É dispensada a disponibilização do boletim de voto a distância, quando cumulativamente verificadas as seguintes condições:
I – a assembleia geral ordinária mais recente da companhia tenha sido realizada tempestivamente;
II – na assembleia geral ordinária mais recente e nas demais assembleias de acionistas desde então realizadas, a companhia: a) tenha disponibilizado tempestivamente o boletim de voto a distância ou não o tenha feito por já estar dispensada de fazê-lo nos termos deste artigo; e b) tenha recebido por meio do boletim de voto a distância votos correspondentes a ações representativas de menos de 0,5% (meio por cento) do capital social;
III – até o momento da convocação da assembleia na qual a companhia pretenda valer-se da dispensa de que trata este artigo, não tenha sido recebido pedido de inclusão no boletim de candidatos ou propostas, nos termos do art. 37;
IV – a companhia tenha convocado a assembleia na qual pretenda valer-se da dispensa de que trata este artigo tenha com ao menos trinta dias de antecedência, indicando expressamente a intenção de não disponibilizar o boletim de voto a distância, e não tenha sido tempestivamente comunicada de oposição por parte de acionistas, nos termos do § 1º; e
V – não tenha ocorrido oferta pública de distribuição de ações de emissão da companhia desde assembleia ordinária mais recente.
§ 1º Acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podem se opor à dispensa de que trata o caput por meio de manifestação escrita dirigida ao diretor de relações de investidores, até vinte e cinco dias antes da data de realização da assembleia.
§ 2º Eventuais pedidos de inclusão no boletim de voto a distância de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal ou de proposta de deliberação, nos termos do art. 37, devem, na hipótese de que trata este artigo, ser apresentados em conjunto com a manifestação referida no § 1º.
§ 3º Na hipótese do § 1º, a companhia deve apresentar o boletim de voto a distância até dezessete dias antes da data de realização da assembleia.
Referências
Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponivel em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022 com as alterações introduzidas pela Resolução Cvm Nº 59/21. Dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/001/resol081consolid.pdf
Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022. Dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. Disponível em:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/001/resol080consolid.pdf
Resolução CVM Nº 204, de 4 de junho de 2024. Altera as Resoluções CVM nº 80, de 29 de março de 2022, e nº 81, de 29 de março de 2022. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/200/resol204.pdf
OLIVEIRA, Gyedre Carneiro De. Boletim de Voto a Distância (BVD) e Participação a Distância nas Assembleias Gerais – como funciona e qual é a sua importância?. Disponível em:
Boletim de voto à distância e assembleias digitais. Portal do Investidor. Disponível em:
https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/tipos-de-investimentos/acoes/assembleias-de-acionistas/boletim-de-voto-a-distancia-e-assembleias-digitais
Voto à distância. Disponível em:
https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/voto-a-distancia/
CVM altera regras sobre participação e votação a distância em assembleias. Moreira Menezes Martins Advogados. Disponível em: https://moreiramenezes.com.br/cvm-altera-regras-sobre-participacao-e-votacao-a-distancia-em-assembleias/
RUGANI, Gustavo. CVM atualiza normas de participação a distância nas assembleias de acionistas de companhias abertas listadas. Disponível em: https://capitalaberto.com.br/canais/cvm-atualiza-normas-de-participacao-a-distancia-nas-assembleias-de-acionistas-de-companhias-abertas-listadas/
CVM amplia possibilidade de voto a distância. Capital Aberto. Disponível em: https://capitalaberto.com.br/regulamentacao/cvm-amplia-possibilidade-de-voto-a-distancia/
CVM divulga reforma da norma sobre assembleias de acionistas. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-divulga-reforma-da-norma-sobre-assembleias-de-acionistas
